Verhaltenskodex und Geschäftsrichtlinien

1. Einleitung

Der Verwaltungsrat von Global AI, Inc. (das „Unternehmen“) hat diesen Verhaltenskodex und diese Geschäftsrichtlinien (der „Kodex“) verabschiedet, um:

• ehrliches und ethisches Verhalten zu fördern, einschließlich des ethischen Umgangs mit tatsächlichen oder scheinbaren Interessenkonflikten;
• vollständige, faire, zutreffende, zeitnahe und verständliche Offenlegung in Berichten und Dokumenten zu fördern, die das Unternehmen bei der Securities and Exchange Commission (der „SEC“) einreicht oder vorlegt, sowie in anderen öffentlichen Mitteilungen des Unternehmens;
• die Einhaltung anwendbarer staatlicher Gesetze, Vorschriften und Regelungen zu fördern;
• den Schutz des Unternehmensvermögens zu fördern, einschließlich Unternehmensgelegenheiten und vertraulicher Informationen;
• faires Geschäftsgebaren zu fördern;
• Fehlverhalten zu verhindern; und
• die Verantwortlichkeit für die Einhaltung des Kodex sicherzustellen.

Alle Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeiter müssen mit dem Kodex vertraut sein, seine Bestimmungen einhalten und mutmaßliche Verstöße wie unten in Abschnitt 10, Meldung und Durchsetzung, beschrieben melden.

2. Ehrliches und ethisches Verhalten

Es ist Unternehmenspolitik, hohe Integritätsstandards zu fördern, indem die Geschäfte des Unternehmens ehrlich und ethisch geführt werden.

Jeder Direktor, leitende Angestellte und Mitarbeiter muss mit Integrität handeln und die höchsten ethischen Standards des Geschäftsgebarens in seinen Beziehungen zu Kunden, Lieferanten, Partnern, Dienstleistern, Wettbewerbern, Mitarbeitern und allen anderen Personen einhalten, mit denen er oder sie im Rahmen seiner oder ihrer Tätigkeit in Kontakt steht.

3. Interessenkonflikte

Ein Interessenkonflikt liegt vor, wenn das private Interesse einer Person (oder das Interesse eines Familienmitglieds oder enger Freund(e) oder Geschäftspartner) die Interessen des Unternehmens als Ganzes beeinträchtigt oder auch nur den Anschein einer Beeinträchtigung erweckt. Ein Interessenkonflikt kann entstehen, wenn ein Mitarbeiter, leitender Angestellter oder Direktor (oder ein Familienmitglied oder enger Freund(e) oder Geschäftspartner) Handlungen vornimmt oder Interessen hat, die es erschweren können, seine oder ihre Arbeit für das Unternehmen objektiv und wirksam auszuüben. Interessenkonflikte entstehen auch, wenn ein Mitarbeiter, leitender Angestellter oder Direktor (oder ein Familienmitglied oder enger Freund(e) oder Geschäftspartner) unangemessene persönliche Vorteile aufgrund seiner oder ihrer Position im Unternehmen erhält.

Darlehen des Unternehmens an Mitarbeiter oder deren Familienmitglieder oder enge Freund(e) oder Geschäftspartner oder Garantien des Unternehmens für Verpflichtungen dieser Personen sind besonders problematisch und können je nach den Umständen unangemessene persönliche Vorteile für die Empfänger solcher Darlehen oder Garantien darstellen. Darlehen des Unternehmens an Direktoren oder leitende Angestellte oder deren Familienmitglieder oder enge Freund(e) oder Geschäftspartner oder Garantien des Unternehmens für Verpflichtungen dieser Personen sind ausdrücklich untersagt.

Ob ein Interessenkonflikt besteht oder entstehen wird, kann unklar sein. Interessenkonflikte sollten vermieden werden, sofern sie nicht ausdrücklich wie in Abschnitt 3.4 beschrieben genehmigt werden.

Personen, die keine Direktoren oder leitenden Angestellten sind und Fragen zu einem potenziellen Interessenkonflikt haben oder von einem tatsächlichen oder potenziellen Konflikt Kenntnis erlangen, sollten die Angelegenheit mit ihrem Vorgesetzten oder dem Principal Financial Officer („PFO“) besprechen, bis ein Chief Financial Officer („CFO“) vom Unternehmen ernannt wird, oder mit einem Beauftragten, und eine Feststellung sowie vorherige Genehmigung oder Zustimmung einholen. Ein Vorgesetzter darf Angelegenheiten im Zusammenhang mit Interessenkonflikten weder genehmigen noch Zustimmung erteilen oder Feststellungen darüber treffen, ob ein problematischer Interessenkonflikt besteht, ohne dem PFO oder Beauftragten zuvor eine schriftliche Beschreibung der Tätigkeit zu übermitteln und die schriftliche Genehmigung des PFO oder Beauftragten einzuholen. Ist der Vorgesetzte selbst in den potenziellen oder tatsächlichen Konflikt verwickelt, sollte die Angelegenheit stattdessen direkt mit dem PFO, dem Präsidenten oder einem Beauftragten besprochen werden.

Direktoren und leitende Angestellte müssen Feststellungen sowie vorherige Genehmigungen oder Zustimmungen bei potenziellen Interessenkonflikten ausschließlich beim Prüfungsausschuss einholen.

4. Compliance

Mitarbeiter, leitende Angestellte und Direktoren sollten alle anwendbaren Gesetze, Vorschriften und Regelungen in den Städten, Bundesstaaten und Ländern, in denen das Unternehmen tätig ist, sowohl dem Wortlaut als auch dem Geist nach einhalten.

Obwohl nicht von allen Mitarbeitern, leitenden Angestellten und Direktoren erwartet wird, die Einzelheiten aller anwendbaren Gesetze, Vorschriften und Regelungen zu kennen, ist es wichtig, genügend zu wissen, um zu erkennen, wann Rat bei geeignetem Personal eingeholt werden sollte. Fragen zur Compliance sind an den Rechtsberater des Unternehmens zu richten: Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC, 1700 Palm Beach Lakes Blvd., Suite 820, West Palm Beach, FL 33401 – Attention: Laura Anthony, Esq., (561) 514-0936.

Kein Direktor, leitender Angestellter oder Mitarbeiter darf Wertpapiere des Unternehmens kaufen oder verkaufen, solange er im Besitz wesentlicher nicht öffentlicher Informationen über das Unternehmen ist, noch darf ein Direktor, leitender Angestellter oder Mitarbeiter Wertpapiere eines anderen Unternehmens kaufen oder verkaufen, solange er im Besitz wesentlicher nicht öffentlicher Informationen über dieses Unternehmen ist, es sei denn, dies ist anderweitig gemäß der Insider-Handelsrichtlinie von Global AI, Inc. zulässig. Es verstößt gegen die Unternehmensrichtlinien und ist rechtswidrig, wenn ein Direktor, leitender Angestellter oder Mitarbeiter wesentliche nicht öffentliche Informationen über das Unternehmen oder ein anderes Unternehmen nutzt, um (i) einen Gewinn für sich selbst zu erzielen; oder (ii) anderen direkt oder indirekt „Tipps“ zu geben, die auf der Grundlage dieser Informationen eine Anlageentscheidung treffen könnten.

5. Offenlegung

Die periodischen Berichte und sonstigen Dokumente des Unternehmens, die bei der SEC eingereicht werden, einschließlich aller Finanzberichte und sonstigen Finanzinformationen, müssen die anwendbaren bundesstaatlichen Wertpapiergesetze und SEC-Vorschriften einhalten.

Jeder Direktor, leitende Angestellte und Mitarbeiter, der in irgendeiner Weise zur Erstellung oder Prüfung der Finanzberichte und sonstigen Finanzinformationen des Unternehmens beiträgt, muss sicherstellen, dass die Bücher, Aufzeichnungen und Konten des Unternehmens ordnungsgemäß geführt werden. Jeder Direktor, leitende Angestellte und Mitarbeiter muss vollständig mit den Rechnungslegungs- und internen Prüfungsprozessen, Kontrollen und Verfahren des Unternehmens, die von Zeit zu Zeit gelten, sowie mit den unabhängigen Wirtschaftsprüfern und Rechtsberatern des Unternehmens zusammenarbeiten.

Jeder Direktor, leitende Angestellte und Mitarbeiter, der am Offenlegungsprozess des Unternehmens beteiligt ist, muss:

• mit den Offenlegungskontrollen und -verfahren des Unternehmens sowie seiner internen Kontrolle über die Finanzberichterstattung vertraut sein und diese einhalten; und
• alle erforderlichen Schritte unternehmen, um sicherzustellen, dass alle Einreichungen bei der SEC und alle sonstigen öffentlichen Mitteilungen über die finanzielle und geschäftliche Lage des Unternehmens eine vollständige, faire, zutreffende, zeitnahe und verständliche Offenlegung enthalten.

6. Schutz und ordnungsgemäße Nutzung des Unternehmensvermögens

Alle Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeiter sollten das Vermögen des Unternehmens schützen und dessen effiziente Nutzung sicherstellen. Diebstahl, Nachlässigkeit und Verschwendung wirken sich unmittelbar auf die Rentabilität des Unternehmens aus und sind untersagt.

Das gesamte Unternehmensvermögen darf nur für legitime Geschäftszwecke verwendet werden. Jeder Verdacht auf Betrug oder Diebstahl sollte unverzüglich zur Untersuchung gemeldet werden.

Die Pflicht zum Schutz des Unternehmensvermögens umfasst die proprietären Informationen des Unternehmens. Proprietäre Informationen umfassen unter anderem geistiges Eigentum wie Geschäftsgeheimnisse, Patente, Marken und Urheberrechte sowie Geschäfts- und Marketingpläne, technische und fertigungstechnische Ideen, Entwürfe, Datenbanken, Aufzeichnungen sowie alle nicht öffentlichen Finanzdaten oder -berichte. Die unbefugte Nutzung oder Weitergabe dieser Informationen ist untersagt und kann zudem rechtswidrig sein und zu zivil- oder strafrechtlichen Sanktionen führen.

7. Unternehmensgelegenheiten

Alle Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeiter sind dem Unternehmen gegenüber verpflichtet, dessen Interessen wahrzunehmen, wenn sich die Gelegenheit bietet. Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeiter ist es untersagt, Gelegenheiten, die durch die Nutzung von Unternehmensvermögen, -eigentum, -informationen oder -position entdeckt werden, für sich persönlich (oder zum Nutzen von Freunden oder Familienmitgliedern oder engen Freund(en) oder Geschäftspartnern) in Anspruch zu nehmen. Direktoren, leitende Angestellte und Mitarbeiter dürfen Unternehmensvermögen, -eigentum, -informationen oder -position nicht für persönlichen Gewinn nutzen (einschließlich Gewinn von Freunden oder Familienmitgliedern oder engen Freund(en) oder Geschäftspartnern). Darüber hinaus darf kein Direktor, leitender Angestellter oder Mitarbeiter mit dem Unternehmen in Wettbewerb treten.

8. Vertraulichkeit

Direktoren, leitende Angestellte und Mitarbeiter sollten die Vertraulichkeit von Informationen wahren, die ihnen vom Unternehmen oder von dessen Kunden, Lieferanten oder Partnern anvertraut wurden, es sei denn, die Offenlegung ist ausdrücklich genehmigt oder gesetzlich vorgeschrieben. Vertrauliche Informationen umfassen alle nicht öffentlichen Informationen (unabhängig von ihrer Quelle), die für die Wettbewerber des Unternehmens von Nutzen sein könnten oder dem Unternehmen oder seinen Kunden, Lieferanten oder Partnern schaden könnten, wenn sie offengelegt würden.

9. Faires Geschäftsgebaren

Jeder Direktor, leitende Angestellte und Mitarbeiter muss fair mit den Kunden, Lieferanten, Partnern, Dienstleistern, Wettbewerbern, Mitarbeitern und allen anderen Personen umgehen, mit denen er oder sie im Rahmen seiner oder ihrer Tätigkeit in Kontakt steht. Kein Direktor, leitender Angestellter oder Mitarbeiter darf sich gegenüber anderen durch Manipulation, Verschleierung, Missbrauch privilegierter Informationen, falsche Darstellung von Tatsachen oder sonstiges unfaires Geschäftsgebaren einen ungerechtfertigten Vorteil verschaffen.

10. Meldung und Durchsetzung

10.1. Meldung und Untersuchung von Verstößen

• Durch diesen Kodex untersagte Handlungen, an denen Direktoren oder leitende Angestellte beteiligt sind, müssen dem Prüfungsausschuss gemeldet werden.
• Durch diesen Kodex untersagte Handlungen, an denen andere Personen beteiligt sind, müssen dem Vorgesetzten der meldenden Person, dem PFO oder einem Beauftragten gemeldet werden.
• Nach Erhalt einer Meldung über eine mutmaßlich untersagte Handlung muss der Prüfungsausschuss, der zuständige Vorgesetzte, der PFO oder der Beauftragte unverzüglich alle erforderlichen Maßnahmen zur Untersuchung ergreifen.
• Von allen Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeitern wird erwartet, dass sie bei internen Untersuchungen von Fehlverhalten mitwirken.

10.2. Durchsetzung

• Das Unternehmen muss eine zeitnahe und einheitliche Reaktion auf Verstöße gegen diesen Kodex sicherstellen.
• Stellt der Prüfungsausschuss nach Untersuchung einer Meldung über eine mutmaßlich untersagte Handlung eines Direktors oder leitenden Angestellten fest, dass ein Verstoß gegen diesen Kodex vorliegt, wird der Prüfungsausschuss diese Feststellung dem Verwaltungsrat melden.
• Stellt der zuständige Vorgesetzte, der PFO oder der Beauftragte nach Untersuchung einer Meldung über eine mutmaßlich untersagte Handlung einer anderen Person fest, dass ein Verstoß gegen diesen Kodex vorliegt, wird der Vorgesetzte, der PFO oder der Beauftragte diese Feststellung dem Chief Executive Officer melden.
• Nach Erhalt einer Feststellung über einen Verstoß gegen diesen Kodex wird der Verwaltungsrat oder der Chief Executive Officer solche präventiven oder disziplinarischen Maßnahmen ergreifen, die er für angemessen hält, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Versetzung, Degradierung, Entlassung und im Falle strafrechtlich relevanter Handlungen oder sonstiger schwerwiegender Gesetzesverstöße die Benachrichtigung der zuständigen staatlichen Behörden.

10.3. Ausnahmen

• Der Verwaltungsrat, der mit aktivem Quorum tagt und nicht auf der Grundlage einer an einen anderen Ausschuss delegierten Befugnis handelt, kann nach eigenem Ermessen jeden Verstoß gegen diesen Kodex genehmigen.
• Jede Ausnahme für einen Direktor oder leitenden Angestellten ist gemäß den Anforderungen der SEC und der Regeln einer Wertpapierbörse, an der die Wertpapiere des Unternehmens notiert sind, offenzulegen.

10.4. Verbot von Vergeltungsmaßnahmen

Das Unternehmen duldet keine Vergeltungsmaßnahmen gegen Direktoren, leitende Angestellte oder Mitarbeiter, die in gutem Glauben bekanntes oder mutmaßliches Fehlverhalten oder andere Verstöße gegen diesen Kodex melden.