Insider-Handelsrichtlinie

„Insider“ von Global AI, Inc., einer Gesellschaft nach dem Recht des Bundesstaates Nevada (das „Unternehmen“), unterliegen individuellen Pflichten und Beschränkungen zusätzlich zu den Verantwortlichkeiten und Verpflichtungen des Unternehmens selbst. Ein „Insider“ eines Unternehmens ist eine Person, die Direktor, leitender Angestellter, Auftragnehmer, Mitarbeiter, Berater oder Consultant ist und im Besitz nicht öffentlicher wesentlicher Informationen über ein Unternehmen ist, sowie ein Aktionär, der 5 % oder mehr der Aktien des Unternehmens hält. Wenn Ihnen eine Kopie dieser Insider-Handelsrichtlinie (diese „Richtlinie“) des Unternehmens zur Verfügung gestellt wurde, unterliegen Sie den hierin enthaltenen Regeln. Als Insider des Unternehmens unterliegen Sie daher den Beschränkungen des bundesstaatlichen Wertpapierrechts hinsichtlich des Kaufs und Verkaufs von Aktien des Unternehmens.

Grundlagen

Keine Person darf in Wertpapieren eines Unternehmens handeln, wenn sie im Besitz wesentlicher Informationen ist, die noch nicht öffentlich offengelegt wurden.

• Person: Direktoren, leitende Angestellte, Berater, Consultants, Auftragnehmer und Mitarbeiter aller Ebenen innerhalb des Unternehmens (sowie darüber hinaus Personen außerhalb des Unternehmens, die Tipps von Insidern erhalten).
• Handel: Transaktionen, die den Kauf oder Verkauf von Unternehmensaktien, die Ausübung von Unternehmensoptionen und -warranten, Puts, Calls und andere Unternehmenswertpapiere betreffen.
• Wesentliche Informationen: Informationen, die ein vernünftiger Anleger als wichtig erachten würde, als Teil der Gesamtheit verfügbarer Informationen bei seiner oder ihrer Anlageentscheidung.
• Öffentlich offengelegt: Dem Markt in breitem Umfang zugänglich gemacht (z. B. durch eine Pressemitteilung des Unternehmens oder eine Einreichung bei der Securities and Exchange Commission (der „SEC“)), und die Anlegeröffentlichkeit hatte ausreichend Zeit, die Informationen vollständig aufzunehmen.

Geltungsbereich

Solange Sie ein Insider sind, gelten die hierin enthaltenen Regeln für:

• Sie selbst;
• Ihre Familienmitglieder, die mit Ihnen zusammenleben; und
• alle Familienmitglieder, die nicht in Ihrem Haushalt leben, deren Transaktionen in Unternehmenswertpapieren von Ihnen geleitet werden oder Ihrem Einfluss oder Ihrer Kontrolle unterliegen (z. B. Eltern oder Kinder, die sich mit Ihnen beraten, bevor sie in Unternehmenswertpapieren handeln).

Sie sind für die Transaktionen dieser anderen Personen verantwortlich und sollten sie daher über diese Verfahren und die Notwendigkeit informieren, sich mit Ihnen abzustimmen, bevor sie eine Transaktion vornehmen, die diesen Verfahren unterliegt. Wie in dieser Richtlinie verwendet, bedeutet „Sie“ jede Person oder jedes Unternehmen, das den hierin beschriebenen Richtlinien und Verfahren unterliegt.

Sanktionen

Die Folgen illegalen Insiderhandels sind schwerwiegend und können zu zivil- und strafrechtlicher Haftung sowie zu disziplinarischen Maßnahmen durch das Unternehmen führen. Darüber hinaus kann eine Person für Handelsverstöße anderer verantwortlich gemacht werden, wenn Insiderinformationen weitergegeben werden und dadurch Insiderhandel durch andere entsteht. Zu den möglichen Sanktionen gehören:

Für Einzelpersonen:

• Zivilsanktionen von bis zu dem Dreifachen des erzielten Gewinns oder der vermiedenen Verluste (einschließlich in bestimmten Fällen von Personen, die den primären Verletzer „kontrollieren“).
• Privatrechtlicher Anspruch wegen Insiderhandels zum Nutzen von Personen, die zeitgleich in denselben Wertpapieren gehandelt haben.
• Freiheitsstrafe von bis zu 30 Jahren.
• Geldstrafen von bis zu 5 Millionen US-Dollar für Einzelpersonen.

Für Unternehmen:

• Zivilsanktionen von 1 Million US-Dollar oder dem Dreifachen des erzielten Gewinns oder der vermiedenen Verluste (einschließlich in bestimmten Fällen von Personen, die das Unternehmen „kontrollieren“), je nachdem, welcher Betrag höher ist;
• Strafrechtliche Sanktionen von bis zu 25 Millionen US-Dollar.

Jede der oben genannten Folgen würde den Ruf und die Karriere des Verletzers sowie das Unternehmen ernsthaft schädigen. Die Größe einer Transaktion, die gegen diese Richtlinie verstößt, hat keinen Einfluss auf die potenzielle Haftung wegen Insiderhandels, SEC-Ermittlungen und Klagen. Wenn das Unternehmen zu dem Schluss kommt, dass ein Mitarbeiter gegen diese Richtlinie verstoßen hat, kann das Unternehmen ihn entlassen oder andere disziplinarische Maßnahmen gegen den verletzenden Mitarbeiter einleiten, unabhängig davon, ob die Handlung vorsätzlich war oder nicht.

Insiderhandel erläutert

Kein Handel oder Handeln auf der Grundlage von Insiderinformationen

Wenn Sie Kenntnis von wesentlichen nicht öffentlichen Informationen über das Unternehmen haben, dürfen Sie weder direkt noch über Familienmitglieder oder andere Personen oder Unternehmen:

• Wertpapiere des Unternehmens kaufen oder verkaufen (außer wie hierin erläutert);
• Unternehmenswertpapiere verschenken;
• sonstige Handlungen vornehmen, um sich persönlich einen Vorteil aus diesen Informationen zu verschaffen; oder
• diese Informationen an Personen außerhalb des Unternehmens weitergeben, einschließlich Familie und Freunde.

Wenn Sie außerdem Kenntnis von wesentlichen nicht öffentlichen Informationen über ein anderes Unternehmen erlangen, mit dem das Unternehmen Geschäfte macht, einschließlich eines Kunden oder Lieferanten, dürfen Sie nicht in Wertpapieren dieses anderen Unternehmens handeln, bis die Informationen öffentlich werden oder nicht mehr wesentlich sind.

Transaktionen, die aus unabhängigen, persönlichen Gründen notwendig oder gerechtfertigt sein mögen (z. B. die Notwendigkeit, Geld für eine Notausgabe aufzubringen), sind von diesen Regeln nicht ausgenommen. Das Wertpapierrecht erkennt solche mildernden Umstände nicht an, und in jedem Fall muss selbst der Anschein einer unangemessenen Transaktion vermieden werden, um den Ruf des Unternehmens für die Einhaltung höchster Verhaltensstandards zu wahren.

Wann Informationen öffentlich werden

Informationen gelten erst dann als „öffentlich“, wenn sie dem Markt in breitem Umfang zugänglich gemacht wurden (z. B. durch Pressemitteilungen des Unternehmens oder eine Einreichung bei der SEC) und die Anlegeröffentlichkeit ausreichend Zeit hatte, die Informationen vollständig aufzunehmen. Um den Anschein von Unangemessenheit zu vermeiden, gelten Informationen erst am dritten Handelstag nach dem Tag der öffentlichen Offenlegung als vollständig vom Markt aufgenommen.

Wenn die Information bekannt gegeben wird:	Können Sie mit dem Handel beginnen:
Montag	Donnerstag
Freitag	Mittwoch
Freitag vor einem montägigen Feiertag	Donnerstag

Was wesentliche Informationen ausmacht

Wesentliche Informationen sind alle Informationen, die ein vernünftiger Anleger bei der Entscheidung, Wertpapiere zu kaufen, zu halten oder zu verkaufen, für wichtig erachten würde. Alle Informationen, von denen vernünftigerweise erwartet werden kann, dass sie den Aktienkurs des Unternehmens beeinflussen, unabhängig davon, ob sie positiv oder negativ sind, sollten als wesentlich angesehen werden. Einige Beispiele für Informationen, die in der Regel als wesentlich gelten, sind:

• Prognosen zukünftiger Gewinne oder Verluste oder sonstige Gewinnprognosen;
• Gewinne, die nicht mit den Konsenserwartungen der Anlegergemeinschaft übereinstimmen;
• ein anstehender oder geplanter Zusammenschluss, Erwerb oder Übernahmeangebot;
• ein anstehender oder geplanter Erwerb oder die Veräußerung eines wesentlichen Vermögenswerts;
• eine Änderung der Dividendenpolitik, die Ankündigung einer Aktiensplitting oder die Ausgabe zusätzlicher Wertpapiere;
• ein Wechsel im Management;
• die Entwicklung eines bedeutenden neuen Produkts oder Verfahrens;
• ein drohendes Insolvenzverfahren oder das Vorliegen schwerwiegender Liquiditätsprobleme;
• der Gewinn oder Verlust eines wesentlichen Kunden oder Lieferanten; oder
• die bevorstehende Erteilung eines neuen Patents.

Jeder, der Ihre Transaktionen prüft, wird dies nachträglich und mit dem Vorteil der Rückschau tun. In der Praxis sollten Sie vor jeder Transaktion sorgfältig erwägen, wie Vollzugsbehörden und andere die Transaktion im Nachhinein beurteilen könnten.

Ob Informationen „wesentlich“ sind, kann schwer zu bestimmen sein. Aus diesem Grund wird Ihnen dringend empfohlen, den Rechtsberater des Unternehmens zu kontaktieren, wenn Sie Fragen dazu haben, ob bestimmte Informationen wesentlich sind oder nicht.

Keine individuelle Offenlegung von Informationen

Sie dürfen keine Informationen über das Unternehmen an Personen außerhalb des Unternehmens weitergeben, einschließlich Familienmitglieder und Freunde, und Sie dürfen das Unternehmen oder sein Geschäft nicht in einem Internet-„Chatroom“ oder einem ähnlichen internetbasierten Forum erörtern.

Transaktionen von Nichtansässigen

Die gleichen Beschränkungen gelten unabhängig davon, ob eine Person ihren Wohnsitz in den Vereinigten Staaten hat.

Sonstige untersagte Transaktionen

Das Unternehmen hält es für unangemessen und unzulässig, dass Direktoren, leitende Angestellte oder andere Mitarbeiter des Unternehmens spekulative Transaktionen in Unternehmenswertpapieren oder andere Transaktionen vornehmen, die den Anschein von Unangemessenheit erwecken könnten. Ein Broker oder eine Person, die Sie als anlageerfahren betrachten, kann eine der folgenden, anspruchsvolleren Transaktionsarten vorschlagen; diese sind jedoch untersagt. Wenn Sie unsicher sind, welche Art von Transaktion Ihnen vorgeschlagen wurde, wenden Sie sich bitte an den Rechtsberater des Unternehmens. Zu diesen Transaktionsarten gehören:

• Derivate. Dies betrifft Transaktionen mit Warranten. Sie dürfen keine Transaktionen in Puts, Calls oder anderen Derivaten auf der Grundlage der Wertpapiere des Unternehmens vornehmen.
• Absicherungstransaktionen. Absicherung ähnelt einer Versicherung gegen ein negatives Ereignis. Während Absicherung in vielen Zusammenhängen vorkommt, ist die Absicherung von Unternehmenswertpapieren untersagt. Fragen Sie Ihren Broker oder den Rechtsberater des Unternehmens nach Einzelheiten.
• Margin-Konten und Verpfändungen. Sie dürfen keine Unternehmenswertpapiere auf Margin kaufen, keinen Kredit gegen ein Konto aufnehmen, in dem Unternehmenswertpapiere gehalten werden, und keine Unternehmenswertpapiere als Sicherheit für ein Darlehen verpfänden.
• Kurzfristiger Handel mit Wertpapieren. Am offenen Markt erworbene Unternehmenswertpapiere (d. h. nicht über eine Mitarbeiteraktienoption oder einen Mitarbeiteraktienkaufplan erhalten) sollten mindestens sechs Monate gehalten werden. Die vorherige schriftliche Zustimmung des Unternehmens muss von jedem Mitarbeiter eingeholt werden, der Unternehmenswertpapiere verkaufen möchte, die am offenen Markt erworben und weniger als sechs Monate gehalten wurden. Ein schriftlicher Antrag auf solche Zustimmung beim Unternehmen muss mindestens drei Werktage vor dem geplanten Verkauf gestellt werden und darf nicht mehr als fünf Tage vor dem geplanten Verkauf gestellt werden.

Transaktionen im Rahmen von Unternehmensplänen

Ausübung von Aktienoptionen. Diese Regeln gelten nicht für Ihre Barausübung einer Mitarbeiteraktienoption, die Ihnen im Rahmen und in Verbindung mit dem Aktienanreizplan des Unternehmens oder einem ähnlichen Plan, der von Zeit zu Zeit gilt, gewährt wurde, es sei denn, es handelt sich um einen Verkauf von Aktien im Rahmen einer brokerunterstützten bargeldlosen Optionsausübung oder einen anderen Marktverkauf zum Zweck der Beschaffung des für die Zahlung des Ausübungspreises einer Option erforderlichen Geldbetrags.

Ausnahme für genehmigte 10b5-1-Pläne. Geschäfte von Mitgliedern des Verwaltungsrats, leitenden Angestellten oder Mitarbeitern in Unternehmenswertpapieren, die im Rahmen eines genehmigten 10b5-1-Handelsplans (ein „Handelsplan“) ausgeführt werden, unterliegen nicht dem Verbot des Handels auf der Grundlage wesentlicher nicht öffentlicher Informationen gemäß dieser Richtlinie oder den oben genannten Beschränkungen in Bezug auf Vorabgenehmigungsverfahren und Sperrfristen.

Das bundesstaatliche Wertpapierrecht erlaubt affirmative Verteidigungen gegen Haftung wegen Insiderhandels gemäß SEC Rule 10b5-1 für Handelspläne, die bestimmte Anforderungen erfüllen. Insiderhandelsklagen können dennoch gegen Personen erhoben werden, die im Rahmen eines solchen Handelsplans handeln. Diese Richtlinie erlaubt es Einzelpersonen, SEC Rule 10b5-1-konforme Handelspläne mit Brokern für den Handel mit Unternehmenswertpapieren und die Ausübung von Optionen nach vorheriger schriftlicher Genehmigung durch das Unternehmen einzurichten. Das Unternehmen kann auch einen vorgeschlagenen Handelsplan prüfen und behält sich das Recht vor, einen Handelsplan abzulehnen, wenn es dies für angemessen hält.

Widerruf/Änderungen von Handelsplänen. Änderungen eines Handelsplans dürfen nicht vorgenommen werden, sobald ein Handelsplan besteht. Widerrufe eines Handelsplans können durch schriftliche Mitteilung an den Broker erfolgen, jedoch nur, wenn die Person zum Zeitpunkt des Widerrufs keine Kenntnis von wesentlichen nicht öffentlichen Informationen des Unternehmens hat. Wenn die Person den Handelsplan jedoch nach der ersten Optionsausübung oder dem ersten Aktienverkauf beendet, muss die Person alle ausstehenden Handelspläne stornieren und zustimmen, keinen weiteren Handelsplan einzurichten, bis sechs Monate nach Beendigung des Handelsplans vergangen sind.

Unter bestimmten Umständen muss ein Handelsplan vom Unternehmen widerrufen oder ausgesetzt werden. Dies umfasst Umstände wie die Ankündigung eines Zusammenschlusses oder das Eintreten eines Ereignisses, das dazu führen würde, dass die Transaktion entweder gegen das Gesetz verstößt oder nachteilige Auswirkungen auf das Unternehmen hat. Das Unternehmen ist in solchen Fällen berechtigt, den Broker zu benachrichtigen.

Handelsablauf

Vorabgenehmigungspflicht

Solange Sie diesen Regeln unterliegen, dürfen Sie keine Transaktion in Unternehmenswertpapieren vornehmen (einschließlich einer Transaktion im Rahmen eines Aktienplans wie einer Optionsausübung, Schenkung, Darlehen oder Verpfändung oder Absicherung, Beitrag zu einem Treuhandvermögen oder sonstiger Übertragung), ohne zuvor die Vorabgenehmigung der Transaktion sowohl vom Chief Executive Officer als auch von entweder (a) dem General Counsel oder (b) dem Chief Financial Officer/Principal Financial Officer einzuholen. Ein Antrag auf Vorabgenehmigung sollte mindestens eine Woche vor der geplanten Transaktion an eine dieser Personen gerichtet werden. Der Chief Executive Officer, der General Counsel und der Chief Financial Officer/Principal Financial Officer sind nicht verpflichtet, einen zur Vorabgenehmigung eingereichten Handel zu genehmigen, und können entscheiden, den Handel nicht zu gestatten; sie haften nicht für eine Verweigerung der Genehmigung eines Handels oder für Verzögerungen bei der Entscheidung oder deren Mitteilung.

Vierteljährliche Sperrfristen

Die Bekanntgabe der vierteljährlichen Finanzergebnisse des Unternehmens hat fast immer das Potenzial, wesentliche Auswirkungen auf den Markt für die Wertpapiere des Unternehmens zu haben. Um daher selbst den Anschein eines Handels bei Kenntnis wesentlicher nicht öffentlicher Informationen zu vermeiden, werden Sie in der Regel während der folgenden Zeiträume keine Vorabgenehmigung für den Handel mit Unternehmenswertpapieren erhalten:

• Beginn der vierteljährlichen Sperrfrist: Sieben Tage vor dem Ende des Geschäftsquartals des Unternehmens. (Die Geschäftsquartale des Unternehmens enden am 31. März, 30. Juni, 30. September und 31. Dezember jedes Jahres.)
• Ende der vierteljährlichen Sperrfrist: Zum Handelsschluss an der Börse, an der die Aktie des Unternehmens zum Handel zugelassen ist, oder an OTC Markets, je nachdem, am zweiten vollen Handelstag nach Einreichung des Quartalsberichts des Unternehmens bei der SEC.

Ereignisbezogene Sperrfristen

Von Zeit zu Zeit kann ein Ereignis eintreten, das für das Unternehmen wesentlich ist und nur wenigen Personen innerhalb des Unternehmens bekannt ist. Wenn Sie eine dieser Personen sind oder es für einen Außenstehenden den Anschein erwecken würde, dass Sie wahrscheinlich Zugang zu Informationen über ein solches Ereignis hatten, dürfen Sie nicht in Unternehmenswertpapieren handeln, solange das Ereignis wesentlich und nicht öffentlich ist.

Das Unternehmen kann gelegentlich auch vorläufige Gewinnprognosen oder andere potenziell wesentliche Informationen durch Pressemitteilung, SEC-Einreichung auf Formular 8-K oder andere Mittel verbreiten, die eine weitreichende Verbreitung der Informationen gewährleisten sollen. Sie sollten damit rechnen, dass Geschäfte während der Zusammenstellung der zu veröffentlichenden Informationen und bis zur Veröffentlichung und vollständigen Aufnahme durch den Markt wahrscheinlich nicht vorab genehmigt werden. Das Bestehen einer ereignisbezogenen Sperrfrist wird nicht bekannt gegeben. Wenn Sie während einer ereignisbezogenen Sperrfrist eine Vorabgenehmigung für eine Transaktion in Unternehmenswertpapieren beantragen, werden Sie über das Bestehen einer Sperrfrist informiert, jedoch möglicherweise nicht über den Grund für die Sperrfrist.

Wenn Sie Kenntnis vom Bestehen einer ereignisbezogenen Sperrfrist erlangen, sollten Sie das Bestehen der Sperrfrist keiner anderen Person mitteilen. Unabhängig davon, ob Sie als von einer ereignisbezogenen Sperrfrist betroffen bezeichnet werden oder nicht, besteht Ihre Verpflichtung weiterhin, nicht zu handeln, solange Sie Kenntnis von wesentlichen nicht öffentlichen Informationen haben.

Die hierin beschriebenen und vom Unternehmen als Bedingung Ihrer Anstellung oder Ihres Mandats auferlegten verbietenden Regeln gelten für Ihre Transaktionen in Unternehmenswertpapieren nicht mehr nach Ablauf einer zum Zeitpunkt der Beendigung Ihrer Tätigkeit als Direktor, leitender Angestellter oder Mitarbeiter bestehenden „Sperrfrist“. Beachten Sie, dass viele der bundesstaatlichen Regeln auch nach Beendigung Ihrer Tätigkeit beim Unternehmen weiterhin für Sie gelten können.

Unterstützung durch das Unternehmen

Die Einhaltung dieser Richtlinie durch alle Mitarbeiter ist sowohl für den Mitarbeiter als auch für das Unternehmen von größter Bedeutung. Wenn Sie Fragen zum Insiderhandel oder zu dessen Anwendung auf eine geplante Transaktion haben, können Sie zusätzliche Beratung beim externen General Counsel des Unternehmens (Laura Anthony, Esq. bei Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC) einholen, der telefonisch unter (561) 514-0936 erreichbar ist. Aufgrund der schwerwiegenden Folgen illegalen Insiderhandels empfehlen wir Ihnen, im Zweifelsfall Vorsicht walten zu lassen und unseren General Counsel bei allen Fragen zu diesem Thema zu kontaktieren. Letztendlich liegt die Verantwortung für die Einhaltung der Insiderhandelsregeln und die Vermeidung rechtswidriger Transaktionen jedoch bei Ihnen.

Änderungen

Leitende Angestellte des Unternehmens können von Zeit zu Zeit nicht wesentliche Änderungen an dieser Richtlinie vornehmen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Austausch der Namen der zuständigen Ansprechpartner innerhalb des Unternehmens), ohne vorherige Genehmigung durch den Verwaltungsrat des Unternehmens.

Bestätigungen

Alle Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeiter des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften müssen den Erhalt, das Verständnis und die Absicht zur Einhaltung dieser Richtlinie bestätigen. Diese Bestätigung stellt die Zustimmung jeder dieser Personen dar, dass das Unternehmen erforderliche Stop-Transfer-Anweisungen an den Transferagenten des Unternehmens erteilen darf, um die Einhaltung dieser Richtlinie durchzusetzen. Als Bedingung für die Fortsetzung der Anstellung oder des Mandats müssen alle Mitarbeiter (und alle anderen Personen, wie Consultants oder Auftragnehmer, die vom Unternehmen als von dieser Richtlinie betroffen bezeichnet werden) regelmäßig elektronisch oder schriftlich bestätigen, dass sie diese Richtlinie gelesen haben und sich an sie halten werden.